愷撒率部追趕龐培來到埃及，見到了12歲的埃及國王托勒密和他的顧問，得知他的姐姐克里奧佩特拉(Cleopatra)在覬覦王位，愷撒斷然要求終止姐弟間的紛爭，取得和平。為了討好愷撒，托勒密的人獻上龐培的人頭，反而讓愷撒大發雷霆。 愷撒讓安東尼和一半的人馬回羅馬，決定自己留在埃及阻止內戰的爆發。愷撒派普洛和沃倫諾斯去沙漠找尋克里奧佩特拉，同時要小國王交出殺害龐培的兇手，償還托勒密父親時代的債務，他提醒大發脾氣的小國王，埃及只是“羅馬的附屬”，國王的人決心除掉克里奧佩特拉，以絕后患。關鍵時刻，普洛及時趕到，救下危在旦夕的王姐。 獲得自由的克里奧佩特拉發誓要贏得愷撒的心，同時又去勾引沃倫諾斯，他掙扎在情欲邊緣，最終把持住了自己，毅然離去。回到京城的克里奧佩特拉立刻給弟弟戴上鐵枷，把他兩個顧問和賽普蒂米烏斯的人頭一起掛在宮門外，然后將自己作為“奴隸”獻給愷撒。 羅馬，西塞羅和布魯圖斯思考著如果愷撒不再回來他們的命運會如何，西塞羅不顧布魯圖斯的提醒，想與加圖和西皮奧(Scipio)取得聯絡，這時安東尼出現，嚴厲警告了西塞羅。 埃及，愷撒把克里奧斯特拉為他生下的兒子高高舉起，三軍齊聲歡呼，普洛的聲音最為響亮，只有沃倫諾斯冷眼旁觀。