日本東京。嚴、張在文部省和早稻田大學座談參觀，純真的千島櫻子當翻譯。街頭上，伯苓與專心讀報的馬車夫交談，驚訝發現日本國官風民氣與國內強烈反差，更感悟到教育乃興國之本。梅津贈嚴張新著《天津考》，伯苓夜讀，深為日本侵略野心所震驚。千島櫻子陪同嚴、張參觀梅津參與籌備的《日清甲午戰果展》，看到日本人肆意侮辱我國軍民，張嚴怒不可遏，拂袖而去。馬車內，千島櫻子與張嚴爭論中日文化的異同。她被中國儒學的博大和嚴、張的人格魅力所吸引，當嚴、張決定回國創辦私立中學并誠聘她為教師時，她含淚深鞠一躬。1904年秋，私立敬業中學堂出世，此為百年南開之始。伯苓親做俯臥撐，勉勵學生強身以全面發展。敬業學堂聲名鵲起，很快人滿為患。沈華庭的舊學堂門庭日漸冷落，但他仍頑固堅信新學難成氣候。伯苓急切覓地擴建新校，實業家盧旭章說天津名紳鄭菊如愿獻出自家祖墳，但地權卻被日本富山地皮公司奪走。張伯苓在《大公報》記者車行遠等人的支持下，同富山地皮公司的多田井及貪官楊鎮邦斗智斗勇，終于奪回了南開洼地15畝，并募集到了可觀的建校資金。嚴修開鐮奠基，伯苓率眾生鋤草整地，建設新校。奪地斗爭中主持正義的《大公報》記者車行遠被攆出報社，伯苓立即聘他為講演課教師，攜手從事教育救國大業。1907年秋，南開洼地上，敬業變南開！校園內綠蔭一片，學生武思平設計的歐式教學樓和袁世凱捐建的慰庭禮堂，矗立其間。教學樓敞亮門廳內，豎立著40字《容止格言》和校規。張伯苓要求全體學生牢記于心，落實于行。整個校園立即響起朗朗誦讀聲，聽著這天賴之音，伯苓熱淚下淌，他敲響了上課的鐘聲。