板垣征四郎正指揮日軍，兵分兩路，一路攻打大同，一路攻打徠源。彭德懷和彭雪楓面見閻錫山。閻錫山準備把大量兵力放在雁門關，迎戰日軍，并要求八路軍前去徠原一帶駐守。這時，有人報道說徠原已經失守，閻錫山要求八路軍轉到阜平駐守，并把擅自退守的將領革職，以示抗戰之決心。一路上，吳鴻運和宋玉泉各懷心事，誰也不愿多說話。車到太原的時侯，車站上來了一批警察，盤查乘客，凡是學生一律不許去延安方向。宋玉泉為了避開檢查，躲到廁所中，反而更引起警察的懷疑，把宋玉泉抓住，要把宋玉泉和吳鴻運趕下車。吳鴻運掏出二十九軍訓練團的學生證，說是得到上級命令去西安參軍，警察才對二人放行。兔八仙和王大虎從太原上車。王大虎上車后一言不發，兔八仙則十分活躍，在車上到處給人算命，實則乘機偷竊錢包。兔八仙要給宋玉泉算命時，被宋玉泉態度粗暴地推倒，吳鴻運把兔八仙扶起，兔八仙又乘機要給吳鴻運算命，反被吳鴻運一通亂侃，揭破他小偷的身份，兔八仙十分尷尬，很崇拜吳鴻運，向他請教易經。快到某一站時，列車員提醒大家看好自己的行李，此地經常有劫匪出現，話剛說完，王大虎拿著一把大斧頭開始打劫，列車員剛要阻攔，被王大虎打昏。吳鴻運假裝從大提琴盒中取錢，拿出大刀和王大虎對戰。兔八仙哆哆嗦嗦的拿出一把手槍叫吳鴻運停手。宋玉泉瞧出兔八仙不會用手槍，連保險栓都沒打開，于是很輕松的搶了兔八仙的手槍，與此同時，王大虎也被吳鴻運打敗。幾人中途下車，吳鴻運、宋玉泉押著兔八仙和王大虎向北趕路。王大虎趁機逃跑，兔八仙卻愿意洗心革面，繼續跟著吳鴻運他們前往平型關。三人沿著鐵路正走著，遇到了何振山所帶的八路軍軍團。吳鴻運要跟著何振山上戰場。何振山不肯帶，讓他們去延安。吳鴻運說自己會攝影，可以拍攝戰場上的照片。何振山很感興趣，同意把他們帶上。宋玉泉雖然不樂意，但也只好跟隨。侵占團城口的日軍，因天氣變冷，向上級要求一批軍裝，以及各種軍需供給。板垣征四郎令在靈丘一帶的日軍，用最快的時間把軍需品送到團城口的日軍駐地。